新奥生态控股股份股份有限公司七届十四次董事会决议公告

庄周

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新奥生态控股股份股份有限公司
七届十四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新奥生态控股股份有限公司第七届董事会第十四次会议通知于2015年3月20日以邮件通知方式向全体董事发出，会议按照预定的时间于2015年3月25日召开。公司全体董事参与了通讯表决，经表决全体同意，审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于启动新能矿业有限公司收购新地能源工程技术有限公司股权之关联交易的议案》。
为加快推进公司从能源生产向清洁能源产品供应和服务商的战略转型，调整公司业务结构，迅速形成整体技术服务能力，公司全资子公司新能矿业有限公司拟收购新奥集团股份有限公司持有的新地能源工程技术有限公司60%的股权，新奥光伏能源有限公司持有的新地能源工程技术有限公司40%的股权，因新奥集团股份有限公司、新奥光伏能源有限公司为公司实际控制人王玉锁先生所控制的企业，本次交易构成关联交易。董事会同意启动收购新地能源工程技术有限公司股权之关联交易事项，同意聘请相关中介机构对上述股权进行审计评估，待完成审计评估后根据资产价值由交易双方协商确定交易价格及具体交易条款再提请召开董事会、股东大会对本次关联交易事项进行审议。公司董事会将根据本次资产收购的进展及时履行信息披露义务。
因本次交易构成关联交易，关联董事王玉锁先生、杨宇先生对本议案回避表决。
公司独立董事对本次启动的关联交易进行了事前认可，同意公司董事会提出的启动前述股权收购相关工作，并发表了独立意见（具体内容详见同日刊登的《独立董事事前认可意见》、《独立董事独立意见》）。
表决结果： 7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避
二、审议通过《关于公司部分高管人员变动的议案》。
同意刘宝民先生由于工作变动原因辞去人力资源总监职务。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司首席执行官赵义峰先生提名，聘任王法齐先生担任总裁助理职务（王法齐先生简历附后）。
表决结果： 9票同意、0票反对、0票弃权
三、审议通过《关于公司设立控股子公司徐州新能龙山清洁能源有限公司的议案》。
具体内容详见同日刊登的《关于设立控股子公司徐州新能龙山清洁能源有限公司的公告》。
表决结果： 9票同意、0票反对、0票弃权
四、审议通过《关于控股子公司新能能源有限公司浓盐水减排项目EPC总承包之关联交易（招标方式）的议案》。
具体内容详见同日刊登的《关于关联方中标新能能源有限公司浓盐水减排EPC总承包项目之关联交易公告》。
因本项交易构成上市公司的关联交易。关联董事王玉锁先生、杨宇先生对本议案回避表决。
公司独立董事同意本项关联交易，并发表了独立意见（具体内容详见同日刊登的《独立董事独立意见》）。
表决结果： 7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董 事 会
二〇一五年三月二十五日
附件：
王法齐先生简历：男，1978年8月28日生，北京大学工商管理硕士研究生
2001.7-2004.1 新奥集团公关文化部 主任助理
2004.2-2005.11 新奥燃气控股有限公司营销策划部 主任助理
2005.11-2011.2 新奥能源贸易有限公司主任、总经理助理、总经理
2011.2-2012.6 新奥能源贸易事业部副总经理、规划发展部总经理（兼）
2012.9-2013.12 新奥能源化工集团市场与战略绩效部主任、
新能能源有限公司副总经理（兼）
2014.1-2014.2 新奥生态控股股份有限公司 市场战略绩效总监
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2015-006
新奥生态控股股份有限公司
关于设立控股子公司
徐州新能龙山清洁能源有限公司的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：徐州新能龙山清洁能源有限公司
投资金额：新奥生态控股股份有限公司以货币方式出资5610万元人民币，持股比例为51%
一、对外投资概述
鉴于公司前期相关LNG工厂股权收购事项重点项目已完成，公司董事会审议通过了公司发展战略并批准设立LNG事业部，公司向清洁能源方向转型，为拓展LNG项目规模2014年12月3日公司召开第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于同意经营层开展相关LNG项目前期运作的议案》，同意经营层开展相关焦炉煤气制LNG以及其他非常规天然气制LNG项目的前期运作。经过充分的前期项目投资论证，公司与徐州市龙山制焦有限公司（以下简称“龙山制焦”）共同投资设立徐州新能龙山清洁能源有限公司（以下简称“新能龙山”）。新能龙山注册资本金11000万元人民币，公司以货币方式出资5610万元人民币，持股比例为51%，龙山制焦以货币方式出资5390万元，持股比例为49%。
此次公司对外投资事项在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。
本项交易不构成关联交易，亦不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、投资主体的基本情况
（一）公司董事会已对其他投资主体的基本情况及其履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）投资主体的基本情况：
名称：徐州市龙山制焦有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：徐州市贾汪区江庄镇龙山冶金工业集聚区（马安村）
法定代表人：林天春
注册资本：10000万元
主营业务：焦炭生产、销售
主要股东：林天春、郑文光、江德顺
（二）投资主体主要业务最近三年发展状况
龙山制焦成立于2003年，主要经营焦炭、焦油、粗苯、焦煤及焦炉煤气的回收与利用。2008年经徐州市经贸委备案，龙山制焦投资10.1628亿元对原生产线进行技术改造，建设2×65孔HXBK55-06F型捣固焦炉（炭化室高度5.5m），实施年产100万吨优质冶金焦项目，相应配套备煤、地面除尘站、筛贮焦、冷鼓电捕、脱硫及硫回收、蒸氨、硫铵、洗脱苯等全套化产回收装置。目前项目正在建设中，全部建成投产后可提供焦炉煤气35000立方米/小时。
（三）交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关系。
（四）主要财务指标
截止2014年12月31日未经审计资产总额 320,305,804.33 元，资产净额320,305,804.33万元，2014年营业收入0万元，净利润0万元 (因该公司2014年度处于项目建设期，因此2014年度无营业收入) 。
三、投资标的基本情况（以工商注册登记和政府有权部门最终核准为准）
（一）新能龙山的基本情况
1、公司名称：徐州新能龙山清洁能源有限公司
2、住所地：江苏省徐州市贾汪区江庄镇
3、注册资本：11000万元
4、股东出资额及股权比例
新奥生态控股股份有限公司以货币方式出资5610万元，持股51%
徐州市龙山制焦有限公司以货币方式出资5390万元，持股49%
5、经营范围：液化天然气、氢气、蒸汽的生产、批发、销售。
6、经营期限：30年
7、董事会、监事会及经营管理层人员安排：
（1）董事会由五名董事组成，公司推荐三名董事候选人，龙山制焦推荐两名董事候选人（上述董事候选人的推荐）。
（2）不设监事会，公司推荐一名监事候选人。
（3）经营管理层：公司推荐一名总经理、一名副总经理和一名财务总监候选人，龙山制焦推荐一名副总经理候选人。
(二)新能龙山建设运营的焦炉煤气制LNG项目的基本情况
1、项目设计接收气源能力3.5万Nm3/h，设计LNG产能1.298万Nm3/h，年操作时长8000h。
2、项目计划总投资35280.25万元，申请长期贷款24280.25万元，贷款期限8年，采用等额还本付息的还款方式；申请流动资金贷款630.05万元；其余资金11000万元由投资方以自有资金形式投入。公司首期出资510万，剩余5100万投资依据项目进度需要分批注入。
3、项目建设期为12个月，税后投资回收期5.59年（含建设期），项目投资税后财务内部收益率20.51%。
三、本次投资对上市公司的影响
新能龙山项目达产并稳定运行后，公司将扩大现有LNG业务规模，拓展LNG区域布局，增强公司持续发展能力。新能龙山作为公司的控股子公司，设立后将纳入公司合并财务报表。
四、本次投资的风险分析
本次投资项目可能受资源风险、市场风险、环境风险、原油价格波动等因素的影响，降低项目的经济效益，公司对上述风险有着充分的认识，并将积极采取措施予以应对。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董 事 会
二〇一五年三月二十五日