泸 天 化：关于泸天化煤气化项目费用移交的公告

赵二

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四川泸天化股份有限公司关于泸天化煤气化项目费用移交的公告

一、交易概述

四川煤气化有限责任公司(以下简称“煤气化”)与四川泸天化股份有限公司(以下简称“公司”或“泸天化”)经协商,拟将泸天化煤气化项目前期费用进行清理移交。

四川化工控股(集团)有限责任公司(以下简称“化工控股”)持有公司 54.38%的股权,是公司的控股股东;化工控股持有泸天化(集团)有限责任公司(以下简称“泸天化集团”)100%的股权,泸天化集团持有煤气化 52.76%的股权,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成了关联交易。

2014 年 6 月 16 日,公司召开五届二十三次董事会审议了《关于煤气化项目费用移交的议案》,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,邹仲平作为有利害关系的关联董事回避表决,非关联董事周寿樑、曹光、宁忠培、赵永清全票通过该议案,决议详情见公司 6 月 17 日公告。

二、交易对方的基本情况

煤气化是由化工控股、四川省煤炭产业集团有限责任公司(以下简称“川煤集团”)、四川公路桥梁建设集团有限公司(以下简称“路桥集团”)、四川省投资集团有限责任公司(以下简称“川投集团”)和泸州市兴泸投资集团有限公司(以下简称“兴泸集团”)五家股东共同出资组建的有限责任公司,主要从事煤化工产品的生产和销售、仓储、煤气化产业投资、煤电产业投资等。2010 年 11 月 4 日,取得四川省泸州市工商行政管理局注册号为 510500000040542 的《企业法人营业执照》,注册资本 240,000.00 万元。经营范围:煤化工产品的生产和销售、仓储、煤气化产业投资、煤电产业投资等。2014年 5 月化工控股将所持有的煤气化 52.76%的股权无偿划转给泸天化集团,至此煤气化的股东发生了变化。最近一个会计期末的净资产为 311,476 万元。煤气化与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员方面存在关联关系。

三、交易标的基本情况

公司为了实现原材料结构调整,大力发展煤化工,2007 年 8 月 1 日公司经四川省发改委备案立项建设煤气化项目,开始着手前期煤气化项目土地征用、设计规划等工作,并于 2009 年底完成了初步土地场平工作,支付了相应部分征地费用和场平费用。随着泸天化煤气化项目建设规模的扩大和公司发展战略的调整,使得公司难以独立支撑煤气化项目建设的投入。四川省委省政府为了给煤气化项目建设提供了资金保障和煤炭资源保障,确保项目顺利推进,2010 年 6 月 30 日省委办公会议议定:由公司控股股东四川化工控股集团有限公司主导,并引入数家大型企业作为投资者建立了四川煤气化有限责任公司,将泸天化煤气化项目的建设主体变更为四川煤气化有限责任公司。

前期公司一直与煤气化公司协调泸天化煤气化项目前期费用的移交问题,但由于涉及项目建设用地征地费用及国土部门对土地确权问题,影响了项目费用移交的进程。目前相关问题已得到解决,经会计师事务所对泸天化煤气化项目进行了审计,确认泸天化煤气化项目移交给煤气化公司前公司发生项目施工费用、其他费用及项目占用资金利息共计 27,569,003.58 元。

四、交易协议的主要内容

公司拟对煤气化项目涉及的土地征地等费用进行移交,其中项目成本费用金额27,569,003.58 元,包括施工费用 1,701,068.37 元,其他费用 13,524,600.42 元,项目占用资金利息 12,343,334.79 元。本次费用移交协议书需经双方决策机构审议后确定,公司会进行进程披露。

五、定价政策及依据

本次关联交易的定价以四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的专项审核报告作为依据,其定价客观、公允、合理,符合国家的相关规定。

六、涉及关联交易的其他安排

本次由于煤气化项目主体变更而进行的项目前期费用的移交,不会影响公司的正常运营,因此不涉及人员安置、土地租赁等情况,对员工的直接经济利益将不会产生影响。

七、本次交易的目的及对公司的影响

本次费用移交解决了煤气化项目因主体变更产生的费用问题,确保煤气化项目主体变更事项承诺的履行完成,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司和其他股东的利益。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

根据《公司法》、《公司章程》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司冶理准则》等有关规定,公司独立董事对公司第五届二十三次董事会审议的《关于煤气化项目费用移交的议案》进行了认真审议,并仔细阅读了相关资料。基于独立判断立场,发表独立意见如下:董事会会议的召集、召开程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定。本次费用移交解决了泸天化煤气化项目因主体变更产生的费用问题,确保泸天化煤气化项目主体变更事项承诺的履行完成,符合公司与全体股东的利益。

十一、备查文件

1、公司第五届董事会二十三次会议决议

2、公司独立董事意见

3、川华信专(2014)216 号 四川泸天化股份有限公司煤气化项目成本专项说明的审核报告

特此公告

四川泸天化股份有限公司董事会

2014年6月17日